Novo entendimento do DREI sobre emissão de debêntures por sociedades limitadas

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) do Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte publicou, em 9 de fevereiro de 2026, o Ofício-Circular SEI nº 92/2026/MEMP, por meio do qual comunicou às Juntas Comerciais o seu entendimento de que existe fundamento legal para a emissão de debêntures por sociedades limitadas (especialmente, mas não só, na modalidade conversível).

As debêntures são disciplinadas pela Lei nº 6.404/1976 e estão legalmente vinculadas às sociedades por ações, sendo há muito utilizadas por tais sociedades como instrumentos de captação de recursos no mercado. A legislação, ao tratar das sociedades limitadas, não contempla expressamente a possibilidade de emissão de debêntures por essas sociedades. Por essa razão, tem prevalecido o entendimento de que apenas as sociedades anônimas poderiam emitir debêntures.

O posicionamento manifestado no Ofício-Circular SEI nº 92/2026/MEMP baseou-se na Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP, oriunda do Processo nº 52016.000053/2026-01, por meio do qual o DREI foi questionado sobre o tema. Entre os principais fundamentos estão, além da inexistência de vedação legal expressa à emissão de debêntures por limitadas, (i) a similaridade entre as debêntures e as notas comerciais, estas instituídas pela Lei nº 14.195/2021, que também são títulos de dívida, considerados valores mobiliários, admitidos à negociação em mercados regulamentados e, em alguns casos, passíveis de conversão em participação societária, e que podem ser emitidos por sociedades limitadas; (ii) a inexistência de obrigatoriedade de que as empresas sejam constituídas sob a forma de sociedades por ações para acessar o mercado de valores mobiliários brasileiro; e (iii) a possibilidade de regência supletiva das sociedades limitadas pela Lei nº 6.404/1976.

O DREI cita também a Resolução CVM nº 226/2025, que altera outras normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para simplificar o processo de emissão de debêntures, compatibilizando-as com as mudanças trazidas pela Lei nº 14.711/2023. O DREI argumenta que tal norma facilitou o acesso de empresas menores ao mercado de capitais e, apesar de não tratar de forma específica da emissão de debêntures por sociedades limitadas, também não estabelece vedação nesse sentido. Argumenta-se também que, nos termos da Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), o Estado deve interferir o mínimo possível nas atividades empresariais.

O Ofício-Circular orienta as Juntas Comerciais a parametrizar os seus sistemas de registro para que passem a permitir a combinação da natureza jurídica “206-2 Sociedade Limitada” com os eventos de “Escritura de Emissão de Debêntures” e “Aditamento da Escritura de Emissão de Debêntures”, ressaltando que (i) caso a regência supletiva da Lei nº 6.404/1976 não esteja expressa no contrato social da sociedade limitada ou não possa ser presumida, nos termos da Instrução Normativa DREI nº 81/2020, será necessária alteração contratual prévia para esse fim; (ii) as sociedades limitadas deverão, obrigatoriamente, adotar “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” e “Livro de Transferência de Debêntures Nominativas”, em linha com o disposto na Lei nº 6.404/1976; e (iii) não compete às Juntas Comerciais analisar o mérito do tipo de debêntures (conversíveis ou não), nem verificar o cumprimento de obrigações regulatórias perante a CVM. O DREI reconhece, contudo, que o assunto permanece em estudo interno para normatização, além de ser objeto de projetos de lei em andamento.

Algumas orientações trazidas pelo Ofício-Circular, contudo, são passíveis de debate. A exigência de abertura de livros de registro e transferência de debêntures pode representar obstáculo, dado que, principalmente para as debêntures ofertadas publicamente, o controle de existência e titularidade é realizado por meio de prestador de serviço de escrituração, e não de livros societários. Vale lembrar também que, após a Lei nº 14.711/2023, o registro das escrituras de emissão de debêntures em Junta Comercial deixou de ser obrigatório, sendo necessário apenas o registro do ato societário que aprovou a emissão.

Até a presente data, não há manifestação formal da CVM ou de entidades administradoras dos mercados de valores mobiliários a respeito do Ofício-Circular e seus desdobramentos para ofertas públicas de debêntures e negociação desses títulos em mercados regulados.

Embora subsista a ausência de permissão legal expressa, a qual tem constituído entrave relevante para a emissão de debêntures por sociedades limitadas, o posicionamento do DREI representa importante avanço na interpretação do tema. O Ofício-Circular SEI nº 92/2026/MEMP não somente contribui para o amadurecimento do debate sobre o assunto, mas também abre novo caminho para o uso desses títulos como instrumentos de captação por sociedades limitadas, ao menos no âmbito das Juntas Comerciais. O acompanhamento do posicionamento da CVM e das demais entidades atuantes no mercado de capitais brasileiro será determinante para avaliar a consolidação e eventual ampliação desse entendimento.

 Por Claudia Pinheiro, Juliana Soares e Ana Teresa Ferraz