CMN impõe novas restrições ao lastro de CRA, CRI e CDCA

Em 22 de maio de 2025, o Conselho Monetário Nacional (CMN) publicou a Resolução nº 5.212, que alterou as regras sobre o lastro de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) e Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA), previstas na Resolução CMN nº 5.118/24.

Nos termos da Resolução CMN nº 5.212/25, passou a ser vedada a emissão de CRA, CRI e CDCA lastreados em títulos de dívida devidos ou garantidos por pessoas jurídicas cujo setor principal de atividade não seja o setor imobiliário, no caso dos CRI, ou o agronegócio, no caso dos CRA e CDCA. Para os fins da norma, considera-se como setor principal de atividade aquele responsável por mais de dois terços da receita consolidada da empresa, apurada com base nas demonstrações financeiras do último exercício. Anteriormente, essa vedação se aplicava apenas às companhias abertas e suas partes relacionadas, tendo sido agora estendida a quaisquer pessoas jurídicas.

A discussão sobre os ativos passíveis de constituição de lastro de títulos imobiliários e do agronegócio não é nova. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ao longo dos anos, vinha se manifestando sobre os conceitos de crédito imobiliário e de crédito do agronegócio para fins de lastro de CRI e CRA, inclusive de forma a possibilitar o acesso de empresas de fora dos setores imobiliário e do agronegócio a captações por meio da emissão desses títulos.

No que diz respeito aos CRI, a definição do que seria considerado “crédito imobiliário” para fins de seu lastro vinha sendo construída por meio de entendimentos da CVM, uma vez que a Lei nº 9.514/97, que instituiu os CRI, não estabeleceu esse conceito. A CVM passou a admitir como créditos imobiliários não somente aqueles originados a partir de negócios imobiliários (como a compra e venda ou a locação de imóveis), por sua origem, mas também os créditos cujos recursos fossem destinados a esse setor (por exemplo, para a construção, reforma ou reembolso de despesas relativas a imóveis), por sua destinação.

Quanto aos CRA, embora a Lei nº 11.076/04 traga uma definição para os créditos do agronegócio, a CVM, na sua interpretação do conceito legal, também havia entendido ser permitida a emissão de CRA lastreados em créditos considerados do agronegócio por sua destinação.

Já com a edição da Resolução CMN nº 5.118, em fevereiro de 2024, passou-se ao estreitamento dos conceitos de crédito imobiliário e de crédito do agronegócio, inclusive de forma contrária a alguns dos posicionamentos anteriores da CVM sobre o lastro de CRI e CRA. Dentre outras restrições, passaram a ser vedadas, por exemplo, as emissões de CRI, CRA e CDCA lastreadas em direitos creditórios decorrentes de operações financeiras cujos recursos sejam utilizados para reembolso de despesas, o que era, até então, expressamente permitido pela CVM.

Alinhada a essa tendência, a Resolução CMN nº 5.212/25 promoveu o novo estreitamento desses conceitos, referido anteriormente, deixando de admitir como lastro de CRI, CRA e CDCA créditos que seriam até então considerados imobiliários ou do agronegócio caso sejam devidos por pessoas jurídicas cujo setor principal de atividade não seja, respectivamente, o setor imobiliário ou do agronegócio.

As restrições trazidas pelo CMN visam a assegurar que os títulos imobiliários e do agronegócio cumpram de forma mais precisa seus objetivos de financiamento desses setores, tendo em vista, inclusive, os incentivos fiscais atrelados a tais instrumentos.

A nova norma entrou em vigor na data de sua publicação, observado que as novas vedações estabelecidas para o lastro de CRA, CRI e CDCA não se aplicam aos títulos que já tenham sido distribuídos ou cujas ofertas já tenham sido objeto de requerimento de registro perante a CVM.

Adicionalmente, também em 22 de maio de 2025, o CMN publicou a Resolução nº 5.215, que passou a vedar expressamente a emissão de Letras de Crédito Imobiliário (LCI) e Letras de Crédito do Agronegócio (LCA) lastreadas em créditos imobiliários ou do agronegócio baixados a prejuízo, além de reduzir o prazo mínimo desses títulos – quando não atualizados mensalmente por índice de preços – de nove para seis meses.

Os participantes de mercado têm demonstrado preocupação com as novas restrições impostas ao lastro dos títulos imobiliários e do agronegócio, uma vez que elas podem dificultar o acesso de diversas empresas ao mercado de capitais, com possíveis impactos negativos sobre as cadeias produtivas como um todo. Ainda que os objetivos do regulador sejam compreensíveis, os efeitos das recentes mudanças sobre o mercado de capitais ainda deverão ser avaliados.

Por Claudia Pinheiro, Victória Baruselli e Juliana Soares